高估值、无功绩答允，至正股份30亿重组若何安放投资者利益？_收购_交游所_股权

发布日期：2025-08-08 05:08    点击次数：131

来源：局市

近日，至正股份（603991.SH）的一项重磅重组行将上会审核。

公司拟通过要紧金钱置换、刊行股份及支付现款的表情，收购人人来源的半导体材料企业AAMI，并同步配套募资10亿元，用于支付部分现款对价和偿还前期交游所涉告贷。

一场交游对价高达30.69亿元的跨境并购，让这家本来专注于高分子材料的中型企业，速即成为本钱市集的焦点。

交游自身触及复杂的股权结构安排，实控东谈主又具备丰富的本钱运作配景，被视为“炒壳玩家”，其适度的主体也手脚交游对方，而这次重组却未配置任何功绩答允条件，这一系列特征让本次高估值交游显得“很是”。

张开剩余88%

风景之下，仍需厘清的，是交游决策想象的合理与透明，适度权安排的可捏续性，投资者权益保险机制的适当性，以及过往历史带来的信任缺口。

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配套募资用于偿还上次收购告贷

凭证公告，至正股份拟通过要紧金钱置换、刊行股份及支付现款的表情，平直及波折收购观点公司AAMI的股权。最初的交游决策中，拟收购比例为99.97%，对应标的金钱总估值为35.06亿元。

但决策终末进行了变调：拟收购的AAMI股权比例下调至87.47%，交游作价亦变调为30.69亿元。名义上看，交游“缩水”了。但凭证补充安排，剩余股权由标的公司负责回购，回购完成后，至正股份将波折捏有AAMI约99.97%的股权，交游效果未发生骨子性变化。

与此同期，至正股份还盘算召募不跳动10亿元的配套资金，用于支付本次交游的部分现款对价及干系用度。其中，约9亿元将用于本次重组的现款部分，另有1亿元用于偿还此前向控股激动正信同创借入的资金。

这笔告贷用于2023年收购半导体产业链企业苏州桔云51%股权的对价支付，于今应偿还本金9550万元及利息462.41万元，整个约1亿元。

换句话说，本次重组配套召募的资金中，有1亿元并不是用于本次交游，而是为夙昔的收购“买单”。这就引出了另一个中枢问题：至正股份收购苏州桔云51%股权遴荐的是现款收购，并未践诺刊行股份购买金钱的审核经由及相应暴露义务，如今把从二级市集募来的钱平直替换这笔收购资金，是否合理？

值得关切的是，苏州桔云曾成立过功绩答允，但最终未达预期，2022年及2023年度整个完成率79.86%，2024年完成率98.77%。公司还于2023年末计提商誉减值金额1975.15万元。

凭证至正股份收购苏州桔云时签署的金钱收购左券，若苏州桔云2022至2024年三年平均净利润跳动1000万元，原激动有权要求上市公司以不低于17倍PE估值，收购其剩余49%股权。

罢休现在，该功绩条件已得志。然则，至正股份并未践诺收购义务，导致对方拿起仲裁。

凭证公司6月18日公告，捏有苏州桔云49%股权的SUCCESS FACTORS LIMITED就与上市公司之间的股权转让纠纷向深圳海外仲裁院提交仲裁恳求，要求支付东谈主民币1.44亿元及过期支付的资金占用费等，现在该案件已被受理。

从积年功绩答允未达标、交游完成不到两年就投入纠纷阶段来看，这起中小体量的并购整合彰着不够获胜。另外，至正股份并购就未践约原因作出详备证据，只说此前仍在协商交游对价。

而从至正股份自身的财务情况来看，罢休2025年一季度，其账上的货币资金仅0.45亿元，远不及以支付该笔用度。

从效果来看，收购苏州桔云让至正股份得以切入半导体业务范围，也使得本次多量并购AAMI金钱看起来不那么“突兀”，固然二者在体量上天壤悬隔。此外，当初现款收购经由方便，如今使用配套募资替换，上市公司没掏一分钱，大激动还白赚了利息。

然则，苏州桔云少数激动的仲裁阐扬，以及会对该公司翌日功绩产生何种影响，则为上市公司激动利益蒙上暗影。

02

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未成立功绩答允与适度权踏实

一样为投资者利益带来不祥情味的，还有本次重组未成立功绩答允的安排。

本次交游，标的金钱AAMI的100%股权估值为35.26亿元，比拟其2024年归母净利润5518万元，对应市盈率达64倍。

不外，交游评估过程接管的是市集法与金钱基础法，最终登科市集法。而金钱基础法效果也涌现无形金钱升值比例极高。

然则，手脚复旧并购合感性、功绩预期与答允安排的贫寒器具，收益法被齐全舍弃。公司证明称，由于AAMI所在的半导体行业受外部市集和计策身分的影响较大，行业周期的波动性较强，短期专家业的衰竭和复苏时点难以准确预测，因此很难对翌日的功绩和现款流作念出可靠的预估。基于这一原因，收益法未被选作本次评估器具。

在近期的并购案例中，如安孚科技（603031.SH）、维信诺（002387.SZ）等，均未接管收益法评估，初期决策虽未成立功绩答允，但最终因监管响应压力均在决策中补充了功绩答允条件。

而至正股份的很是之处还在于，交游对方来源半导体、先进半导体均为上市公司实验适度东谈主王强适度的主体，关联交游配景下，就连实控东谈主我方也莫得进行功绩答允。

这让整个这个词交游结构呈现出一个分裂称花样，风险彰着已向中小激动单边振荡。

事实上，至正股份现在的功绩景色并不乐不雅。凭证公司功绩预亏公告，展望2025年上半年净利润将吃亏-2800万元至-2000万元，扣非净利润将吃亏-3000万元至-2200万元。

另据交游完成后的激动结构，至正股份实验适度东谈主王强将捏有23.23%的表决权，而交游对方ASMPT Holding将领有18.12%的表决权，两边差距仅5个百分点。

固然ASMPT Holding答允在翌日三年内不谋求适度权，但并未按照惯常作念法，将部分表决权寄予给上市公司实控东谈主，且链接保留提名两名董事的职权。在三年之后是否可能通过进一步增捏或缔盟其他激动罢了适度权振荡，仍存在不祥情味。洽商到实控东谈主并非半导体行业内的专科出生，这次重组是否存在“类借壳”可能？

值得一提的是，王强本东谈主曾因退市商城（600306.SH，已退市）未践诺金钱重组答允，于2023年被上交所公开责难。彼时生意城股价资格通顺涨停，最终因重组失溃退市，浩荡中小投资者蒙受精深损失。

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停牌前股价异动与敏锐期交游

终末再来望望交游前的股价异动。

本次重组盘算停牌前两个交游日，至正股份通顺两个涨停。自查证据涌现，多位交游对方及公司高管的家庭成员，包括公司时任副总裁张斌父亲张志勇、交游对方海南博林京融创业投资有限公司董事林仁颢、交游对方张燕过甚妃耦王四海、子女王圣棋等，在内幕信息敏锐期内大额买卖股票。

最引东谈主细心的是公司时任副总裁张斌的父亲张志勇。

凭证暴露，张志勇在2024年3月6日至4月18日历间，购买了31,000股至正股份股票，成交金额整个116.08万元。2024年5月30日至6月4日，整个卖出31,000股，成交金额为104.72万元。

值得细心的是，这笔交游发生在张斌尚未正经上任之前。张斌在2024年5月15日才正经担任副总裁职位。换句话说，在张斌正经担任副总裁之前，其父亲便照旧开动在股价上升的敏锐期内，进行大额买入操作。这一买卖交游的时刻节点与张斌的任职时刻细密不时，让公众对公司里面责罚产生了质疑。后续，上交所因这一短线交游违章对张斌赐与通报品评的顺次贬责。

部分干系方在出具的答允函中暗意“不剖析干系限定”、“非特意交游”。然则，在本钱市集上，内幕信息的敏锐期与知情交游的界限一向备受关切。市集不错容忍有时的股价波动，但当股价的波动与敏锐期内的知情交游重复时，投资者的信任便容易受到侵蚀。

回到这笔收购，从业务角度来看，至正股份通过这次交游切入半导体材料范围，具备产业逻辑基础。AAMI在细分范围领有永恒时期积存，若整合到手，有望栽培公司永恒竞争力。

但本钱市集不成只看“地方”，也要看“旅途”是否透明、结构是否适当、责罚是否真确、信披是否充分。手脚公众公司，至正股份理当在交游结构、资金使用、历史践约、公司责罚等层面交出一份令东谈主深信的答卷。

本文不组成投资提倡。市集有风险，操作需严慎。

发布于：北京市